企業再編（２）

　今回は、企業再編のうち、事業の分離としてよく行われている事業譲渡と会社分割の違いについてご説明します。

1. 事業譲渡とは？
　　会社の「営業事業」の全部または一部を他の会社に譲渡することです。
　この譲渡の対象となる「営業」には事業に必要な現物財産のほかに評価の難しいノウハウや技術などの価値も含まれます。
事業譲渡のメリット：譲渡内容が限定されるため、譲受会社が偶発債務を負うことがないため、契約が進めやすいことがあげられます。
事業譲渡のデメリット：取引先、債権者、債務者、従業員等の同意を個別に取る必要があります。

２．会社分割とは？
　　会社の営業の全部または一部を切り離し、他の会社に包括的に承継させることです。
　 会社分割のメリット：事業の許認可、取引先との契約、労働者との関係など包括的に承継することができます。
　　　　　　　　　　　　　会社分割による設立は登録免許税の税率が軽減されます。
会社分割のデメリット：分割する営業に関する資産・負債のうち、特定のもののみを分割することができません。

３．税務上の違い
　　　　

　　　
　　　
　　


　



　
４．債務超過部門の分割
　分割する事業が債務超過の場合には、会社分割はできないこととなりますので、事業譲渡を選択することになります。ただし、資産の含み益や債権者が将来債権放棄をすることが確約されている場合など債務が履行されることが明らかな場合は除かれます。
　
　企業再編に関しては、これらのメリットデメリットを考慮したうえで、どのような手法を選択するか慎重に判断することが必要です。


　　　　（本田）