合併制度

こんにちは！公認会計士の富田です。

　厳しい競争にさらされた企業が、生き残りをかけて採用する戦略の一つに他の企業との合弁契約があります。
　合弁は、お互いに弱みを補ったり、強みの相乗効果を狙ったりと、見た目はハッピーな話ばかりですが、現実にはその後に多くのトラブルを抱えるケースも後を絶ちません。
　
　そこで、昨年5月に施行された会社法による新制度を利用することで、お互いにトラブルになりにくい構えを作った上で合弁するという新たな手法を考えることができるようになっています。
　
　以下に、利用できるいくつかの制度を概説します。
　
（１） 議決権制限株式：株主総会で議決権を行使できる事項について制限のある株式

実際の持株比率に左右されることなく、議決権比率を双方同一にしたい場合は、予め持株比率の高い株主の株式の一部を「議決権制限株式」にしておきます。

（２） 役員等選任権付株式：当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役等の選任する株式

一定の株主に一定の取締役等の選任を認める権利を付与した株式を発行する。
これで、従来の議決権比率にかかわりなく、役員を選任できます。

（３） 拒否権付株式（黄金株）：株主総会で決議すべき事項につき、当該総会決議のほか、種類株主（黄金株）総会の決議を必要とする株式

経営の重要事項の決定に関する事項につき特定の株式に拒否権を付与します。
（解散・清算・投資・M&A等）
　
（４） 全部取得条項付株式：株主総会の決議により、その株式会社が当該種類株式の全部を取得することを規定した株式

Ａ・Ｂの２社が共同出資でＸ社を運営していた場合、Ｂが合弁を解消したい場合いつでもこれを実施できるよう、Ｂ社が保有する株式を全部取得条項付株式に変更しておくと便利です。


　富田でした。